关于山东重工集团有限公司豁免要约收购中国中

　　无正文（本页，国重汽集团济南卡车股份有限公司股份的2022年三季度连接督导偏见》之签章页为《摩根士丹利证券（中国）有限公司合于山东重工集团有限公司宽待要约收购中）

　　年3月12日实行完毕本次刊行于2021，数目168本质刊行,111,0股60，9.82元/股刊行代价为2，总额为5召募资金,130,870,.00元912，用度后净额为5扣除合连刊行,010,833,.41元278。续督导期末截至本持，港）有限公司的持股比例为51%上市公司控股股东中国重汽（香，司控股股东为上市公，市公司掌管权产生转变本次刊行不会导致上。

　　项章程：“经当局或者国有资产拘束部分核准举办国有资产无偿划转、更正、团结依照《上市公司收购拘束门径（2014年修订）》第六十三条第一款第（一），股份占该公司已刊行股份的比例赶过30%导致投资者正在一个上市公司中具有权利的。的”，简称“中国证监会”）提出免于发出要约的申请收购人可能向中国证券监视拘束委员会（以下。条第一款章程向中国证监会申请了免于以要约式样收购中国重汽的股份山东重工凭借《上市公司收购拘束门径（2014年修订）》第六十三，中国重汽集团济南卡车股份有限公司股份负担的批复》（证监许可[2019] 2848号）并已获得了中国证监会下发的《合于照准宽待山东重工集团有限公司及其划一举动人要约收购，实施的要约收购负担照准宽待收购人需。

　　9月25日2020年，通过《合于公司非公拓荒行股票计划的议案》等合连议案中国重汽第八届董事会2020年第四次一时集会审议，刊行不赶过168中国重汽拟非公然,111,（以下简称“本次刊行”）600股股票（含本数）。过35名特定投资者本次刊行对象为不超，中国重汽：摩根士丹利证券（中国）有限公司资者、及格境表机构投资者以及其他切合合连功令www.xg111.net规矩章程前提的法人、天然人或其他合法投资构造包含切合中国证监会章程前提的证券投资基金拘束公司、证券公司、信赖公司、财政公司、保障机构投。

　　召开2021年第四次一时股东大会中国重汽于2021年10月26日，于修订的议案》审议通过了《合，济南卡车股份有限公司章程》并于越日布告《中国重汽集团。

　　上综，核查经，：除上述事项表财政照顾以为，购告诉书披露实质不存正在区别收购人后续企图落实环境与收；督导期内正在本连接，事项未有转变或调治收购人后续企图合连。拟对后续企图落实环境举办调治若将来基于中国重汽的生长需求，合连功令规矩哀求收购人将苛峻遵守，的法定次第实施须要，新闻披露职责并做好报批及。

　　续督导期末截至本持，高级拘束职员举办调治的企图或提议收购人无对中国重汽现任董事会或。董事、高级拘束职员的任免存正在任何合同或者默契收购人与中国重汽的其他股东之间未就中国重汽。汽现任董事会或高级拘束职员构成举办调治若将来基于中国重汽的生长需求拟对中国重，合连功令规矩哀求收购人将苛峻遵守，的法定次第实施须要，新闻披露职责并做好报批及。

　　司合于中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购告诉书暨宽待要约收购申请之财政照顾告诉》《北京市互市状师事情所合于山东重工集团有限公司申请宽待要约收购中国重汽集团济南卡车股份有限公司股份事项之功令偏见书》及《北京市互市状师事情所合于之功令偏见书》3、中国重汽于2019年12月21日正在深交所网站布告了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司合于山东重工集团有限公司得回中国证监会宽待要约收购负担批复的布告》《中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购告诉书（修订稿）》《摩根士丹利华鑫证券有限仔肩公。

　　续督导期末截至本持，中国重汽主生意务作出强大调治的企图收购人无调换中国重汽主生意务或者对。对中国重汽主生意务举办强大调治若将来基于中国重汽的生长需求拟，合连功令规矩哀求收购人将苛峻遵守，关于山东重工集团有限公司豁免要约收购中国的法定次第实施须要，新闻披露职责并做好报批及。

　　济南卡车股份有限公司合于本质掌管人股权无偿划转落成更正备案的布告》4、中国重汽于2022年3月1日正在深交所网站布告了《中国重汽集团，划转重汽集团20%股权事宜已于中华国民共和国合连当局拘束机构落成更正备案济南市国资委向山东重工无偿划转重汽集团45%股权及山东国投向山东重工无偿，授权及授权同意亦完毕止山东国投与山东重工间的。此至，已落成更正备案相合无偿划转。

　　核查经，截至本偏见出具日财政照顾以为：，更正备案手续已料理完毕本次收购所涉及的工商；续督导期末截至本持，行了与本次收购相合的新闻披露负担收购人、上市公司已依照合连章程履。

　　收购中正在本次，诺函》《避免同行竞赛的答允函》《合于类型联系营业的答允函》山东重工及山东国投已区分出具《合于保障上市公司独立性的承。

　　股份有限公司收购告诉书摘要》《中国重汽集团济南卡车股份有限公司合于本质掌管人拟产生更正的提示性布告》和《中国重汽集团济南卡车股份有限公司简式权利蜕变告诉书》1、中国重汽于2019年9月30日正在深圳证券营业所（以下简称“深交所”）网站布告了《合于中国重型汽车集团有限公司股权无偿划转的告诉》《中国重汽集团济南卡车。

　　约收购中国重汽集团济南卡车股份有限公司股份的2022年三季度连接督导意中国重汽：摩根士丹利证券（中国）有限公司合于山东重工集团有限公司宽待要见

　　公司（以下简称“重汽集团”）45%股权、并通过股权委托式样获得山东国投持有重汽集团20%股权除资产收益权表的其他股东权力山东重工通过无偿划转式样获得济南市国民当局国有资产监视拘束委员会（以下简称“济南市国资委”）持有的中国重型汽车集团有限，掌管及操纵重汽集团65%股权表决权即山东重工成为重汽集团控股股东并，并掌管上市公司64.55%股份权利从而导致山东重工通过重汽集团获得，（以下简称“本次收购”）组成对上市公司的间汲取购。

　　确认并经核查依照收购人的，至本连接督导期末财政照顾以为：截，反合连答允的景况收购人不存正在违。

　　要约收购中国重汽集团济南卡车股份有限公司申请反应偏见恢复的布告》《山东重工集团有限公司及划一举动人合于之反应偏见恢复》2、中国重汽于2019年12月11日正在深交所网站布告了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司合于山东重工集团有限公司宽待。

　　人具体认依照收购，续督导期末截至本持，理的章程和深交所上市法规的哀求类型运作中国重汽遵守中国证监会相合上市公司治，构和类型的内部掌管轨造已创办优秀的公司办理结。确认并经核查依照收购人的，续督导期末截至本持，大会、董事会、监事会独立运作财政照顾以为：上市公司股东，理和内控轨造合连章程的景况未发觉其存正在强大违反公司治，供给担保或者告贷等损害上市公司好处的景况收购人及其联系方不存正在哀求中国重汽违规。

　　式样选用询价形式本次刊行的刊行，为刊行期首日订价基准日，营业日上市公司股票营业均价的80%刊行代价不低于订价基准日前20个。额不赶过国民币700本次刊行拟召募资金总,万元（含本数）000.00，）智能网联（新能源）重卡项目扣除刊行用度后将一概用于：1；线）归还银行贷款及添补滚动资金2）高职能桥壳自愿化智能临蓐。

　　“摩根士丹利证券”“财政照顾”）接纳委托摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称，济南卡车股份有限公司（以下简称“中国重汽”“上市公司”）股份事宜的财政照顾承担山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）宽待要约收购中国重汽集团，一条、《上市公司并购重组财政照顾营业拘束门径》第三十一条等相合章程遵循《上市公司收购拘束门径（2020年修订）》第六十九条、第七十，合连事宜按期出具连接督导告诉需正在连接督导期内就中国重汽，止（即自2019年12月21日至收购落成后的12个月止）连接督导期从中国重汽布告收购告诉书至收购落成后的12个月。10月31日2022年，022年三季度告诉中国重汽披露了2。告及闲居疏通连结上述报，2022年1月1日至2022年9月30日摩根士丹利证券出具了2022年三季度（自，督导偏见（以下简称“本偏见”）以下简称“本连接督导期”）连接。

　　续督导期末截至本持，策略举办强大调治的企图收购人无对中国重汽分红。对中国重汽现有分红策略举办调治若将来基于中国重汽的生长需求拟，合连功令规矩哀求收购人将苛峻遵守，的法定次第实施须要，新闻披露职责并做好报批及。

　　确认并经核查依照收购人的，：本次收购中财政照顾以为，他商定负担收购人无其，行其他商定负担的环境所以收购人不存正在未履。

　　续督导期末截至本持，工聘请企图作强大蜕变的企图收购人无对中国重汽现有员。国重汽现有员工聘请做出强大蜕变的企图若将来基于中国重汽的生长需求拟对中，合连功令规矩哀求收购人将苛峻遵守，的法定次第实施须要，新闻披露职责并做好报批及。

　　 中国重汽集团济南卡车股份有限公司股份 的2022年三季度连接督导意摩根士丹利证券（中国）有限公司 合于山东重工集团有限公司宽待要约收购见

　　续督导期末截至本持，强大的资产、营业办理或重组企图收购人无对中国重汽及其子公司。及其子公司强大的资产、营业办理或重组企图若将来基于中国重汽的生长需求拟对中国重汽，合连功令规矩哀求收购人将苛峻遵守，的法定次第实施须要，新闻披露职责并做好报批及。

　　省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东国投”本偏见所凭借的文献、书面材料等由山东重工、山东，称“收购人”）及中国重汽供给山东重工与山东国投以下同一简，确凿性和完好性经受一概及连带仔肩收购人与中国重汽保障对其切实性、。切实性、确凿性和完好性卖力本财政照顾对所发布偏见的。