限公司关于浙江禾川科技股份有限公司向不特禾

　　保荐代表人及其配头3、本保荐机构的，高级治理职员董事、监事、，、实质把握人及要紧相闭方股份不存正在持有刊行人或其控股股东，际把握人及要紧相闭方任职的情状以及正在刊行人或其控股股东、实；

　　8日召开 2022年年度股东大会刊行人于 2023年 5月 1，债券预案的议案》《闭于公司向不特定对象刊行可转换公司债券召募资金运用的可行性判辨呈文的议案》等议案审议通过了《闭于公司向不特定对象刊行可转换公司债券计划的议案》《闭于公司向不特定对象刊行可转换公司。

　　简称“立项评审会”）格式对保荐项目举办审核本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下，立判定对项目举办表决评审会委员根据其独，否照准立项决意项目是。序如下整个程：

　　书出具之日截至本保荐，尚未赢得项目用地公司本次募投项目。 5月 3日2023年，动化物业园二期项目投资赞同书》公司已与龙游县公民当局签订《自，序购买土地运用权公司将按摄影闭程，用权不存正在骨子性阻塞估计赢得上述土地使。希望晚于预期或发作其他倒霉变革但若产生将来募投项目用地的赢得，奉行或者转变奉行场所的危险本次募投项目可以面对延期。

　　荐书出具日截至本保，定的不得向不特定对象刊行股票的情况公司不存正在《注册治理宗旨》第十条规，如下整个：

　　第十七条“有下列情况之一的刊行人不存正在违反《证券法》，公司债券或者其他债务有违约或者延迟支出本息的原形不得再次公拓荒行公司债券：（一）对已公拓荒行的，络续形态仍处于；反本法章程（二）违，章程的禁止再次公拓荒行公司债券的情况蜕变公拓荒行公司债券所募资金的用处”。

　　元器件、IC芯片、五金件、PCB等公司焦点产物的原资料重要征求电子，片面通过境表公司的境内代庖商赢得个中电子元器件、IC芯片的采购。期内呈文，的原资料金额永别为 12刊行人向境表最终厂商采购,9万元、14264.1,7万元、9872.0,3万元和 4236.3,99万元918.，9%、32.45%、12.55%和 27.15%占呈文期各期原资料采购总额的比例永别为 35.8。部件国产替换仍需必定年光的情状下正在现时国际生意处境庞杂、焦点零，内进口受限倘若短期，研发和分娩带来倒霉影响可以会给公司焦点产物的。

　　域积聚的深奥的电子电力本领刊行人依据正在工业自愿化领，的微型光伏（储能）逆变器产物拓荒出针对下游光伏行业运用，下游的纵向延迟属于对物业链上。

　　换公司债券转股期内正在本次刊行的可转，的自便一种产生时当下述两种情况，息的价值赎回一齐或片面未转股的可转换公司债券公司董事会有权决意遵循债券面值加当期应计利：

　　期内呈文，金流量净额永别为 4公司谋划行为出现的现,7万元、1701.5,万元、-24350.19,7万元和-9385.4,05万元491.，流量净额低于当期完毕净利润呈文期内公司谋划行为现金，应收账款、存货余额不断补充等缘由重要缘由系公司生意敏捷增加带来的。化、客户回款速率放缓等成分导致谋划行为现金流量恶化如公司将来因谋划性参加补充、下游行业客户谋划情状恶，周转上存正在必定的危险公司将会正在营运资金。

　　监会、上海证券来往所相闭证券刊行上市的联系章程1、有充沛情由确信刊行人相符国法规则及中国证；

　　面依旧了与财政报表编造联系的有用的内部把握公司遵循企业内部把握楷模系统正在全数宏大方。度财政呈文经天健管帐师事件所（额表普遍协同）审计公司 2020年度、2021年度及 2022年，留看法的审计呈文并出具了程序无保。

　　6月 21日2023年 ，请向不特定对象刊行可转换公司债券项目召开了内核聚会本保荐机构内核委员会就浙江禾川科技股份有限公司申。颠末投票表决内核委员会，闭于上市公司向不特定对象刊行可转换公司债券的联系请求以为刊行人申请文献相符相闭国法、规则和楷模性文献中，换公司债券刊行上市造定推举刊行人可转。

　　上市公司刊行可转换为股票的公司债券刊行人相符《证券法》第十五条：“，款章程的条款表除该当相符第一，款拥有不断谋划才具”的章程还该当遵从本法第十二条第二。

　　书告示日前二十个来往日上市公司股票来往均价和前一个来往日均13、向不特定对象刊行可转债的转股价值该当不低于召募阐明价

　　券刊行注册治理宗旨》（以下简称《注册治理宗旨》）、《上海证券来往所科创板股票上市端正》（以下简称《上市端正》）等相闭国法、行政规则和中国证券监视治理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券来往所的章程本保荐机构及保荐代表人按照《中华公民共和国公法律》（以下简称《公法律》）、《中华公民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券刊行上市保荐生意治理宗旨》（以下简称《保荐治理宗旨》）、《上市公司证，取信敦厚，尽责努力，执业楷模和德性法例出具本刊行保荐书苛苛遵循依法拟订的生意端正、行业，实性、凿凿性和完备性并保障所出具文献的真。

　　水平上的不确定性研刊行为拥有必定，术功劳或者公司的本领功劳转化恶果未达预期倘若公司较高金额的研发参加不行转化为技，联系研发本钱的才具将会局部公司收回。表此，的流程中存正在不被商场承认的危险联系本领功劳从研发实现到量产，利情景酿成倒霉影响可以会对公司的盈。

　　机构”） 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐生意执业情海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐况

　　构投资者发售及/或通过上海证券来往所来往体例网上订价刊行相集合的格式举办现有股东享有优先配售以表的余额及现有股东放弃优先配售后的片面采用网下对机，销商包销余额由承。

　　化项目”“微型光伏（储能）逆变器研发及物业化项目”和“填补滚动资金”本次刊行召募资金拟投资于“高效工业传动体例及周到传动部件研发及物业，国法、行政规则的章程相符国度物业策略和。刊行可转债召募的资金刊行人向不特定对象，所列资金用处运用将遵循召募仿单；金用处蜕变资，人聚会作出决议须经债券持有；可转债筹集的资金向不特定对象刊行，和非分娩性支付不消于填补亏折。

　　债券期满后五个来往日内正在本次刊行的可转换公司，股的可转换公司债券公司将赎回一齐未转，人士）按照刊行时商场情状与保荐机构（主承销商）讲判确定整个赎回价值由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权。

　　均匀可分拨利润足以支出公司债券一年的息金”的章程公司相符《注册治理宗旨》第十三条“（二）近来三年。

　　为转股申请日或之后若转股价值改良日，挂号日之前转换股份，正后的转股价值履行该类转股申请应按修。

　　界限一向增添跟着公司谋划，渐渐增加员工人数，内控轨造和治理系统公司面对进一步完好，理才具进步管，等一系列的挑衅把握本钱用度，系亦需求进一步优化结构布局和治理体。、治理职员将面对更新更高的请求公司的谋划治理轨造、内控轨造。时设立完好的谋划治理系统倘若公司不行按照情状适，本质治理人才充分联系高，成长和商场处境的变革将难以适宜公司将来的，深刻成长带来倒霉影响对公司的分娩谋划和。

　　和股利的归属等事项转股年度相闭息金，规及上海证券来往所的章程确定由公司董事会按照联系国法法。

　　对象刊行可转换公司债券条款的情状举办了逐项核查本保荐机构对刊行人相符《证券法》闭于向不特定。核查经，相符《证券法》章程的刊行条款本保荐机构以为刊行人本次刊行，况如下整个情：

　　司债券刊行结果之日起满六个月后的第一个来往日起至可转换公司债券到期日止本次刊行预案及召募仿单中商定：“本次可转换公司债券转股期自可转换公。”

　　调剂后转股价个中：P1为；整前转股价P0为调；或转增股本率n为派送红股；股价或配股价A为增发新；股或配股率k为增发新；送现金股利D为每股派。

　　会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定本次可转换公司债券的整个刊行格式由股东大会授权董事。天然人、法人、证券投资基金、相符国法章程的其他投资者等（国度国法、规则禁止者除表）本次可转换公司债券的刊行对象为持有中国证券挂号结算有限负担公司上海分公司证券账户的。

　　公司A股股票来往总额/该日公司 A股股票来往总量前一个来往日公司A股股票来往均价=前一个来往日。

　　赂、侵吞产业、移用产业或者反对社会主义商场经济顺序的刑事犯警（4）不存正在公司及其控股股东、实质把握人近来三年存正在贪污、贿，法权柄、社会大家益处的宏大违法行动的情况或者存正在要紧损害上市公司益处、投资者合。

　　其它的相闭国法规则、楷模性文献的请求刊行人苛苛遵循《公法律》《证券法》和，监事会及相闭的谋划机构设立股东大会、董事会、，法人处分布局拥有健康的。各部分的治理轨造刊行人设立健康了，》《公司章程》及公司各项职责轨造的章程股东大会、董事会、监事会等遵循《公法律，自的权柄行使各，自的任务施行各。

　　核查经，把握焦点部件及团体处分计划供给商刊行人是一家本领驱动的工业自愿化，研发、分娩、贩卖及操纵集成重要从事工业自愿化产物的。规模的把握层、驱动层和履行传感层刊行人的重要产物笼罩了工业自愿化，链上下游一向延迟并正在近年沿物业，下游的高端周到数控机床等规模涉足上游的工控芯片、传感器和。场、焦点本领及物业链等拥有高度的联系性本次召募资金投向与公司现有生意的下游市，务的延迟或拓展是对现有主买卖，况如下整个情：

　　本领拓荒软硬件；、电动汽车电机把握器及电机、太阳能光伏逆变器、工业讯息化软件的研发、分娩、贩卖、系 统集成、本领磋商可编程把握器、触摸屏、变频器、伺 服电机及编码器、伺服驱动器、机械人把握器及本体、 CNC多轴把握器；化把握摆设及本领进出口生意（国法法 规局部的除表电力、电气、电子摆设、电子元器 件、芯片、自愿，的凭许可证谋划）该当赢得许可证。

　　人及本次刊行的联系条目举办了逐项核查本保荐机构按照《注册治理宗旨》对刊行。核查经，机构以为本保荐，向不特定对象刊行可转换公司债券的联系章程刊行人本次刊行相符《注册治理宗旨》闭于。流程和原形根据的整个情状如下本保荐机构的结论性看法及核查：

　　投资项目投产后本次召募资金，折旧及摊销用度公司每年将新增，成达产需求必定的年光召募资金投资项目修，产后一段年光内正在项目修成投，响公司的净利润和净资产收益率其新增折旧将正在必定水平上影，大幅补充而导致净利润低落的危险公司可以存正在因为固定资产折旧。

　　前二十个来往日公司 A股股票来往均价（若正在该二十个来往日内发作过因除权、除息惹起股价调剂的情况本次刊行预案及召募仿单中商定：“本次刊行可转换公司债券的初始转股价值不低于召募仿单告示日，后的价值企图）和前一个来往日公司 A股股票来往均价则对换整前来往日的来往均价按颠末相应除权、除息调剂，向上改良且不得。权人士）正在刊行前按照商场情景与保荐机构（主承销商）讲判确定整个初始转股价值由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授。”

　　本保荐机构的联系职员已努力尽责5、保障所指定的保荐代表人及，原料举办了尽职考查、慎重核核对刊行人申请文献和讯息披露；

　　及召募仿单商定以表4）除国法、规则章程，可转换公司债券的本金和息金不得请求公司提前偿付本次；

　　其它的相闭国法规则、楷模性文献的请求刊行人苛苛遵循《公法律》《证券法》和，监事会及相闭的谋划机构设立股东大会、董事会、，法人处分布局拥有健康的。各部分的治理轨造刊行人设立健康了，》《公司章程》及公司各项职责轨造的章程股东大会、董事会、监事会等遵循《公法律，自的权柄行使各，自的任务施行各。

　　7日召开第四届董事会第十一次聚会刊行人于 2023年 4月 2，债券预案的议案》《闭于公司向不特定对象刊行可转换公司债券召募资金运用的可行性判辨呈文的议案》等议案审议通过了《闭于公司向不特定对象刊行可转换公司债券计划的议案》《闭于公司向不特定对象刊行可转换公司。

　　个来往日刊行人股票来往均价和前一个来往日均价2、转股价值该当不低于召募仿单告示日前二十，向上修且不得正

　　会审议通过的项目（3）申报评审，改看法完好刊行申请文献项目组应实时按评审会修，核申请文献并申请内核按请求向内核部报送内。

　　的股份须是一股的整数倍可转债持有人申请转换成。一股的可转债余额转股时亏欠转换为，易所等部分的相闭章程公司将遵循上海证券交，付该片面可转债的票面余额及其所对应确当期应计息金正在可转债持有人转股当日后的五个来往日内以现金兑。

　　债券评级情状、债券持有人的权柄、转股价值确凿定及其调剂、赎回条目、回售条目、转股价值的向下改良条目公司本次向不特定对象刊行可转换公司债券计划显然了债券限日、票面金额和刊行价值、债券利率、转股限日、。格式及每一计息年度的最终利率秤谌本次刊行的可转债票面利率确凿定，整个情状与保荐机构（主承销商）讲判确定正在刊行前按照国度策略、商场情景和刊行人。

　　见并按照内核审核看法举办填补尽职考查（如需求）（7）投资银行生意部分及项目职员恢复内核审核意，请文献编削申。

　　/或股东权柄变革情状时当公司产生上述股份和，转股价值调剂将挨次举办，的上市公司其他讯息披露媒体上登载联系告示并正在上海证券来往所网站或中国证监会指定，调剂宗旨及暂停转股时候（如需）并于告示中载明转股价值调剂日、。

　　高产物德地和更正分娩工艺等闭头拥有特殊要紧的用意本领职员及团队正在拓荒新产物、不断优化算法本领、提，的人才日益成为行业比赛的主旨具有研发更始和工艺提拔才具。年 3月 31日截至 2023，总数为 2公司员工,2名02，员 507名个中研发人，为 25.07%占员工总数的比例。行业比赛态势的加剧跟着工业自愿化把握，断健康人才作育和储蓄机造若公司不行按照行业特征不，力的激发要领供给有比赛，司本领职员流失可以会导致公，才具低落将对公司的分娩谋划酿成倒霉影响由此带来的本领泄密隐患、不断研发和更始。

　　和中国证监会及上海证券来往所的章程一、本保荐机构已遵循国法、行政规则，造人举办了尽职考查、慎重核核对刊行人及其控股股东、实质控，人证券刊行上市造定推举刊行，本刊行保荐书并据此出具。

　　债券末了两个计息年度本次刊行的可转换公司，次满意后可按上述商定条款行使回售权一次可转换公司债券持有人正在当年回售条款首，正在公司届时告示的回售申报期内申报并奉行回售的若正在初度满意回售条款而可转换公司债券持有人未，能再行使回售权该计息年度不，不行多次行使片面回售权可转换公司债券持有人。

　　板股票上市端正》和其他的相闭国法规则、楷模性文献的请求公司苛苛遵循《公法律》《证券法》《上海证券来往所科创，效奉行内部把握设立健康和有，安然、财政呈文及联系讯息切实完备合理保障谋划治理合法合规、资产，功用和恶果进步谋划，成长计谋鼓吹完毕。司的法人处分布局公司设立健康了公，责分工和造衡机造变成科学有用的职，楷模、高效运作保护了处分布局。布局明显公司结构，位职责显然各部分和岗。的财政治理轨造公司设立了特意，务审批等方面举办了苛苛的章程和把握对财政部的结构架构、职责职责、财。部审计轨造公司实行内，内审部设立，审计职员装备专职，行为举办内部审计监视对公司财政出入和经济。

　　九条“（五）除金融类企业表公司相符《注册治理宗旨》第，大的财政性投资”的章程近来一期末不存正在金额较。

　　前目，构升级依然依旧精良的成长趋向国内基本措施设置和缔造业结，支持正在较低秤谌以至下行若将来国度宏观经济增速，造业资金支付大幅放缓或基本措施设置和造，产物的商场需求将会影响公司，产物及新客户拓展生意空间而公司又未能通过拓荒新，绩下滑的危险则公司存正在业。

　　完备的生意系统和直接面向 商场独立谋划的才具公司相符《注册治理宗旨》第九条“（三）拥有，倒霉影响的情况”的章程不存正在对不断谋划有宏大。

　　可转换公司债券刊行结果之日起满六个月后的第一个来往日起至可转换公司债券到期日止公司本次向不特定对象刊行可转换公司债券的预案中商定：本次可转换公司债券转股期自。或者不转股有遴选权债券持有人对转股，日成为公司股东并于转股的次。

　　的研发参加颠末多年，成了必定的壁垒公司正在本领上形。诉诸学问产权争端若公司被比赛敌手，等国法要领后仍无法对公司的学问产权举办有用守卫或者公司本身的学问产权被比赛敌手侵害而采用诉讼，身分和分娩谋划酿成倒霉影响将对公司的品牌现象、比赛。

　　级治理职员近来三年受到中国证监会行政刑罚（2）不存正在公司及其现任董事、监事和高，证券来往所公然质问或者近来一年受到，嫌违法违规正正在被中国证监会立案考查的情况或者因涉嫌犯警正被法律圈套立案观察或者涉；近一年存正在未施行向投资者作出的公然答应的情况（3）不存正在公司及其控股股东、实质把握人最；

　　期各期呈文，6.47%、30.44%及 28.99%公司贩卖毛利率永别为 42.88%、3，低落趋向呈逐年。行大终端计谋重要系公司执，供给优惠价值对计谋客户，要资料价值上涨且呈文期内主，单元本钱配合挤压酿成贩卖单价与，表露低落趋向从而毛利率。、原资料价值大幅振动以及其他对分娩谋划酿成宏大倒霉影响的情况如将来发作宏观经济景心胸下行、商场比赛加剧、行业策略倒霉变革，率进一步低落的危险刊行人可以面对毛利。

　　创造立项申请文献（2）项目组控造，管指引和部分控造人造定后报送质地把握部项目组的立项申请文献应经项目控造人、分；看法并提交立项评审会审议由质地把握部审核出具审核；通事后予以立项立项评审会审议。

　　召募资金总额为 75本次刊行的可转债所,0万元（含）000.0，行用度后扣除发，项宗旨投资用于以下：

　　情状与公司正在召募仿单中的答应比拟产生宏大变革若公司本次刊行的可转换公司债券召募资金实质运用，所相闭章程被认定为蜕变召募资金用处的且该变革按照中国证监会和上海证券来往，人享有一次回售的权柄可转换公司债券持有。部或片面按债券面值加受骗期应计息金的价值回售给公司可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全。回售条款满意后持有人正在附加，加回售申报期内举办回售能够正在公司告示后的附，期内不奉行回售的该次附加回售申报，附加回售权不应再行使。

　　和高级治理职员相符国法、行政规则章程的任职请求”的章程公司相符《注册治理宗旨》第九条“（二）现任董事、监事。

　　决议法式的情状举办了逐项核查本保荐机构对公司本次刊行施行。核查经，机构以为本保荐，理宗旨》等中国证监会及上海证券来往所章程的决议法式公司本次刊行已施行了《公法律》《证券法》及《注册管，（一）董事会审议过整个情状如下： 程

　　022腊尾和 2023年 3月末2020腊尾、2021腊尾、2，4.83%、27.66%和 29.53%公司资产欠债率永别为 33.55%、3，正在适中秤谌团体支持，构较为持重公司财政结，险较低财政风。22年度和 2023年 1-3月2020年度、2021年度禾川科技(688320)：海通证券股份有、20，金流量净额永别为 4公司谋划行为出现的现,7万元、1701.5,万元、-24350.19,7万元和-9385.4,05万元491.，降趋向呈下，应收账款、存货余额不断补充等缘由重要缘由系公司生意敏捷增加带来的，常情状属于正。

　　利、转股价值及调剂准则、赎回及回售、转股价值向下改良等因素11、可转债该当拥有限日、面值、利率、评级、债券持有人权；由上市公司与主承销商依法讲判确向不特定对象刊行的可转债利率定

　　章程并集合公司财政情景和投资安排按照联系国法规则和楷模性文献的，集资金总额不逾越公民币 75本次拟刊行可转换公司债券募,万元（含75000.00,00万元）000.，会（或董事会授权人士）正在上述额度规模内确定整个召募资金数额由公司股东大会授权公司董事。

　　3年 6月 28日1、截至 202，商）海通证券持有公司 23本次刊行保荐机构（主承销,.00股224， 0.02%占股份总数。刊行人股份较少本保荐机构持有，披露的危险管控要领防备益处冲突且已正在对表申报文献等文献中充沛，荐机构公平施行职责不影响公司举动保。以表除此，有刊行人或其控股股东、实质把握人、要紧相闭方股份的情状本保荐机构或其控股股东、实质把握人、要紧相闭方不存正在持；

　　司债券召募资金到位前正在本次刊行可转换公，度的实质情状通过自筹资金先行参加公司将按照召募资金投资项目奉行进，到位后予以置换并正在召募资金。金投资项宗旨条件下正在不蜕变本次召募资，据项目实质需求公司董事会可根，入循序和金额举办合适调剂对上述项宗旨召募资金投。实质召募资金少于上述项目拟参加召募资金总额若本次刊行可转换公司债券扣除刊行用度后的，以自筹资金处分亏欠片面由公司。

　　权柄发作变革从而可以影响本次刊行的可转换公司债券持有人的债权柄益或转股衍生权柄时当公司可以发作股份回购、统一、分立或任何其他情况使公司股份种别、数目和/或股东，护本次刊行的可转换公司债券持有人权柄的准则调剂转股价值公司将视整个情状遵循平允、公平、平允的准则以及充沛保。的联系章程来拟订相闭转股券来往所。

　　核查经，物业策略和板块定位（召募资金重要投向主业）的章程本次刊行满意《注册治理宗旨》第三十条闭于相符国度。

　　各期末呈文期，价钱永别为 15公司应收账款账面,8万元、24970.8,9万元、39932.1,万元和 48336.22,95万元790.，值永别为 11应收单子账面价,2万元、12126.5,0万元、16331.0,万元和 18303.57,43万元652.，面价钱永别为3应收款子融资账,406.09万元、6658.52万元、,1万元和 4313.9,65万元307.，2%、38.74%、29.21%和 32.50%合计占各期末公司资产总额的比例永别为 39.4，50.13%、65.61%和 260.42%占各期买卖收入的比例永别为 56.53%、，较高占比。生意界限的增添将来跟着公司，计会进一步补充应收款子余额预，治理轨造未能有用履行倘若公司的客户信用，情状发作倒霉变革或下旅客户谋划，无法收回或者无法承兑的危险将会导致公司应收款子存正在，及现金流量酿成倒霉影响从而对公司的收入质地。

　　资金投资奉行后（3）本次召募，增组成宏大倒霉影响的同行比赛、显失平允的相闭来往不会与控股股东、实质把握人及其把握的其他企业新，分娩谋划的独立性或者要紧影响公司；

　　转股的可转换公司债券票面总金额V：指可转换公司债券持有人申请；当日有用的转股价P：指申请转股。

　　各期末呈文期限公司关于浙江禾川科技股份有限公司向不特，值永别为 17公司存货账面价,4万元、23018.5,1万元、47422.5,万元和 51764.96,29万元001.，、24.09%、22.52%和 23.10%占各期末公司资产总额的比例为 21.81%，较高占比。是原资料和库存商品刊行人存货重要组成，增添等缘由因生意界限，资料和产造品备货公司相应补充原，期内团体呈上升趋向导致期末存货正在呈文。品迭代更新、客户订单延迟以至违约等情况刊行人可以面对因商场需求处境变革、产，值补充的危险导致存货减。

　　可转换公司债券刊行首日起每满一年确当日（2）付息日：每年的付息日为本次刊行的。节假日或停息日如该日为法定，一个职责日则顺延至下，不另付息顺延岁月。之间为一个计息年度每相邻的两个付息日。

　　司的焦点产物伺服体例为公，5.63%、89.72%、81.03%和 80.28%呈文期内伺服体例收入占公司主买卖务收入的比重永别为 8，较高占比。

　　ology Corporation LimiteZhejiang He Chuan Technd

　　股东权柄所必须回购股份导致的减资除表）、统一、分立、收场或者申请崩溃（3）公司发作减资（因员工持股安排、股权激发或公司为保卫公司价钱及；保物（如有）发作宏大变革（4）保障人（如有）、担；

　　转股期内（1）正在，的收盘价值不低于当期转股价值的 130%（含 130%）倘若公司股票正在自便连接三十个来往日中起码有十五个来往日。

　　本次刊行的可转换公司债券存续期内2、债券持有人聚会的召开情况正在，情况之一的发作下列，集债券持有人聚会公司董事会应召：

　　1年度和 2022年度2020年度、202，除特殊常性损益前后孰低者计）永别为10刊行人归属于上市公司股东的净利润（以扣,3万元、9234.2,9万元和7919.6,57万元956.。资金不逾越 75本次刊行拟召募,00万元000.，行利率秤谌并经合理估量参考近期债券商场的发，润足以支出公司债券一年的息金刊行人近来三年均匀可分拨利。

　　人控股股东、实质把握人、要紧相闭方彼此供给担保或者融资等情状4、本保荐机构的控股股东、实质把握人、要紧相闭方不存正在与刊行；

　　币普遍股（A股）股票的可转换公司债券本次刊行证券的品种为可转换为公司公民。票将正在上海证券来往所科创板上市该可转债及将来转换的 A股股。

　　业电机、周到导轨及丝杠等产物本项目重要结构变频器、高效工。中其，行人原有产物变频器系发，低压变频器产物举办的升级的新系列变频器本次募投项目所对应的变频器是公司正在原有，人把握的焦点本领利用了多项刊行。杠产物关于刊行人系新产物高效工业电机及周到导轨丝，行传感层的要紧产物结构是刊行人正在工业自愿化执，链的横向延迟属于对物业。

　　1年度和 2022年度2020年度、202，除特殊常性损益前后孰低者计）永别为10刊行人归属于上市公司股东的净利润（以扣,3万元、9234.2,9万元和7919.6,57万元956.。资金不逾越 75本次刊行拟召募,00万元000.，行利率秤谌并经合理估量参考近期债券商场的发，润足以支出公司债券一年的息金刊行人近来三年均匀可分拨利。

　　荐书出具日截至本保，四条章程的不得刊行可转债的情况公司不存正在《注册治理宗旨》第十，如下整个：

　　年”或“每年”）付息债权挂号日持有的可转换公司债券票面总金额B：指本次刊行的可转换公司债券持有人正在计息年度（以下简称“当；

　　财政、机构、生意独立公司的职员、资产、，谋划治理不妨自决，接面向商场独立谋划的才具拥有完备的生意系统和直，宏大倒霉影响的情况不存正在对不断谋划有。

　　器件、IC芯片、五金件、PCB等公司分娩所需的重要原资料为电子元，本钱的比例正在 80%把握呈文期内直接资料占买卖。生意策略的影响受到近年来国际，产线均产生产能仓皇的情状环球重要集成电途缔造生，的供需产生失衡芯片等要害物料，国产替换需求繁荣国内客户关于产物，原资料的价值上涨导致公司芯片类，回货难度加大物料储蓄与，本上升采购成。现较大幅度上涨若原资料价值出，用更多的滚动资金原资料采购将占，的分娩本钱补充公司，买卖绩出现影响并对公司的经。

　　为公司 A股股票的公司债券本次刊行证券的类型为可转换，A股股票将正在上海证券来往所上市该可转换公司债券及将来转换的 。

　　期各期呈文，用永别为 6公司研发费,1万元、8740.7,3万元、10700.1,7万元及 3480.6,98万元185.，11.58%、11.10%及11.56%占买卖收入的比例永别为 12.39%、，额逐年补充研发参加金。术和产物的不断研发公司历久重视焦点技，焦点比赛力以依旧公司。

　　起六个月后方可转换为公司股票12、可转债自觉行结果之日，存续限日及公司财政情景确定转股限日由公司按照可转债的。或者不转股有遴选权债券持有人对转股，成为上市公司股并于转股的越日东

　　前目，BB、安川、松劣等企业依据品牌、本领和资金上风我国工业自愿化把握产物商场表资企业如西门子、A，占领较高商场份额正在高端商场依然，型客户为主以任职中大；性价比和本土化上风内资企业早先依据，化需求的敏捷相应寄托对客户本性，中低端商场获得商场份额正在以中幼型客户为主的，术积聚向高端商场渗出再通过不断的资金和技。行业需求的深刻发现公司也是通过对下游，LC、伺服体例等产物有针对性地拓荒 P，、功能和归纳运用本钱方面更有上风与客户原有运用的产物比拟正在集成度，单的要害成分是获取客户订。

　　实现前如遇银行存款利率调剂本次可转换公司债券正在刊行，授权人士）对票面利率作相应调剂则股东大会授权董事会（或董事会。

　　更始和研发积聚颠末多年的本领，LC等产物的核默算法和本领公司把握了分娩伺服体例、P，专利和软件著述权已赢得多项发觉。历久成长流程中积聚起来的焦点本领公司的产物拓荒及质地把握依赖于正在。恶意偷取等成分导致焦点本领透露的危险公司存正在因本领职员流失、本领原料被。

　　表决权的三分之二以上通过方可奉行上述计划须经出席聚会的股东所持。举办表决时股东大会，公司债券的股东该当回避持有本次刊行的可转换。来往日公司股票来往均价和前一个来往日公司股票来往均价改良后的转股价值应不低于该次股东大会召开日前二十个。

　　本项目协办人张徐潇潇：，业融资部高级司理海通证券滋长企，学硕士治理，管帐师注册，从事投资银行生意2022年入手下手。

　　刊行之后正在本次，可转换公司债券转股而补充的股本）、配股以及派展现金股利等情状若公司发作派送红股、转增股本、增发新股（不征求因本次刊行的，发作变革时使公司股份，的调剂（保存幼数点后两位将按下述公式举办转股价值，四舍五入）末了一位：

　　换公司债券持有人转股申请日或之后当转股价值调剂日为本次刊行的可转，挂号日之前转换股份，公司调剂后的转股价值履行则该持有人的转股申请按。

　　期内呈文，纳或自发放弃的员工缴纳社会保障及住房公积金的情况公司存正在未为少量试用期员工以及自发正在其他单元缴，告期末截至报，例为永别为 87.24%及 86.99%刊行职员工的社会保障、住房公积金的缴纳比。房公积金治理条例》等国法规则的联系章程按照《中华公民共和国社会保障法》和《住，社会保障费和住房公积金的危险刊行人存正在被主管部分请求补缴，事迹出现倒霉影响进而对公司谋划。

　　条“公拓荒行公司债券筹集的资金本次刊行相符《证券法》第十五，宗旨所列资金用处运用必需遵循公司债券召募；金用处蜕变资，人聚会作出决议必需经债券持有。债券筹集的资金公拓荒行公司，非分娩性支付”的章程不得用于填补亏折和。

　　起满六个月后的第一个来往日起至可转换公司债券到期日止本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券刊行结果之日。或者不转股有遴选权债券持有人对转股，日成为公司股东并于转股的次。

　　的任职请求 公司现任董事、监事和高级治理职员具备任职资历4、现任董事、监事和高级治理职员相符国法、行政规则章程，勉地施行职务不妨敦朴和勤，八条、第一百四十九条章程的行动不存正在违反《公法律》第一百四十，到过中国证监会的行政刑罚且且近来三十六个月内未受，过证券来往所的公然质问近来十二个月内未受到，者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案考查之情况亦不存正在因涉嫌犯警正正在被法律圈套立案观察或。

　　向公司现有股东实行优先配售本次刊行的可转换公司债券，放弃优先配售权现有股东有权。权人士）正在本次刊行前按照商场情状与保荐机构（主承销商）讲判确定向现有股东优先配售的整个比例由股东大会授权董事会（或由董事会授，券的刊行告示中予以披露并正在本次可转换公司债。

　　司本次科创板向不特定对象刊行可转换公司债券的保荐代表人本保荐机构指定郝晓鹏、张裕恒掌握浙江禾川科技股份有限公。

　　相符国法、行政规则、中国证监会的章程和行业楷模7、保障对刊行人供给的专业任职和出具的专业看法；

　　债权挂号日为每年付息日的前一来往日（3）付息债权挂号日：每年的付息，五个来往日内支出当年息金公司将正在每年付息日之后的。日）申请转换成公司股票的可转换公司债券正在付息债权挂号日前（征求付息债权挂号，息年度及自此计息年度的息金公司不再向其持有人支出本计。

　　人治理层举办了访讲本保荐机构对刊行，人主买卖务会意刊行；性咨询呈文、刊行人与重要客户的合同查阅了刊行人本次召募参加的联系可行，（2019年本）》等策略规则查阅了《物业布局调剂指引目次。

　　目保荐代表人张裕恒：本项，融资部高级副总裁海通证券滋长企业，协会非执业会员中国注册管帐师，学硕士金融。事投资银行生意2018年起从，券、华立科技向不特定对象刊行可转换公司债券、锦富本领向特定对象刊行 A股股票等项目曾介入华立科技IPO、凯因科技IPO、鼎际得IPO、环旭电子公拓荒行可转换公司债。守《保荐治理宗旨》等联系章程正在保荐生意执业流程中苛苛遵，录精良执业记。

　　确定格式及每一计息年度的最终利率秤谌本次刊行的可转换公司债券票面利率的，国度策略、商场情景和公司整个情状与保荐机构（主承销商）讲判确定由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）正在刊行前按照。

　　把握焦点部件及团体处分计划供给商刊行人是一家本领驱动的工业自愿化，研发、分娩、贩卖及操纵集成重要从事工业自愿化产物的。业自愿化焦点部件及计划供给商为工作刊行人自设立起即以成为最具价钱的工，任职”的焦点价钱观承袭“更始、诚信、，物业链自决整合、优质终端客户自决开发通过焦点本领及焦点部件自决研发、国产，拥有环球比赛力的工业自愿化企业力求成为一家正在本领和产物规模，业的转型升级帮力中国缔造。

　　术群集型、学问群集型行业工业自愿化把握行业属于技，、电子、电力电子、机电一体化、搜集通信等多学科学问和操纵本领产物本领涉及把握工程学太平洋在线人机工程学、企图机软件、嵌入式软件，研发周期长、研发危险上等特征拥有专业性强、研发参加大、。服体例、PLC等产物公司目前已拓荒出伺，行业加大研发力度并一向对细分操纵，专机、数字化工场等物业链上下游焦点产物的研发同时公司还正在强化工控芯片、工业机械人、一体化，司的焦点比赛力以进一步巩固公。

　　启动申报评审法式前（1）项目组申请，段职责原稿的获取和归集职责该当实现对现场尽职考查阶，把握部验收并提交质地。收通过的原稿验，申报评审聚会审议法式项目组能够申请启动。

　　投资银行职责至今2012年起从事。份、镇海修安、芯长征等 IPO项目控造或介入禾川科技熊猫乳品威帝股，控股非公然、新亚造程非公然、银河生物非公然、瀚叶股份上市公司收购及宏大资产重组等项目沪硅物业非公然、恒为科技非公然、先导智能非公然、航天科技配股、四维图新非公然、天成。

　　项宗旨奉行流程中正在召募资金投资，策处境、行业比赛处境等发作宏大变革若发作工程施工进度、宏观经济及政，奉行酿成倒霉影响将会对项宗旨胜利。

　　下改良转股价值如公司决意向，公司讯息披露媒体上登载联系告示公司将正在中国证监会指定的上市，及暂停转股的岁月等相闭讯息告示改良幅度、股权挂号日。易日（即转股价值改良日）起从股权挂号日后的第一个交，履行改良后的转股价值入手下手复兴转股申请并。

　　刊行的可转换公司债券转股而补充的股本）、配股以及派送现金股利等情状而调剂的情况若正在上述来往日内发作过转股价值因发作派送红股、转增股本、增发新股（不征求因本次，前的转股价值和收盘价值企图则正在调剂前的来往日按调剂，的转股价值和收盘价值企图正在调剂后的来往日按调剂后。格向下改良的情状倘若产生转股价，价值调剂之后的第一个来往日起从新企图则上述“连接三十个来往日”须从转股。

　　发作过转股价值调剂的情况若正在前述三十个来往日内，调剂前的转股价值和收盘价值企图则正在转股价值调剂日前的来往日按，调剂后的转股价值和收盘价值企图转股价值调剂日及之后的来往日按。

　　殊阐明如无特，限公司向不特定对象刊行可转换公司债券之召募仿单》同等本刊行保荐书中的简称或名词释义与《浙江禾川科技股份有。

　　几年近，营收增加跟着公司，笼罩区域更多客户数目和，行业补充产物涉足，国表里着名企业发作比赛公司的产物将会更多地与。任职系统、推出相符行业成长趋向的产物倘若公司不不妨不断进步本领秤谌、加强，归纳比赛力提拔公司，中处于倒霉身分则会正在将来比赛，或打价值战的被动面子而产生贩卖不足预期，秤谌的宁静性影响公司盈余。

　　集资金治理联系轨造公司仍然拟订了募，放于公司董事会指定的召募资金专项账户中本次刊行可转换公司债券的召募资金将存，行前由公司董事会确定整个开户事宜将正在发，资金专项账户的联系讯息并正在刊行告示中披露召募。

　　产物的研发、分娩、贩卖及操纵集成1、刊行人主买卖务为工业自愿化，目”“微型光伏（储能）逆变器研发及物业化项目”及“填补滚动资金”本次召募资金投向“高效工业传动体例及周到传动部件研发及物业化项，业策略请求相符国度产，主管部分看法的情不存正在需求赢得形

　　公司债券计划的有用期为十二个月公司本次向不特定对象刊行可转换，会审议通过之日起企图自觉行计划经股东大。

　　及本端正的章程该当由债券持有人聚会审议并决意的其他事项（10）按照国法、行政规则、中国证监会、上海证券来往所。

　　 A股股票来往均价（若正在该二十个来往日内发作过因除权、除息惹起股价调剂的情况本次刊行可转换公司债券的初始转股价值不低于召募仿单告示日前二十个来往日公司，后的价值企图）和前一个来往日公司 A股股票来往均价则对换整前来往日的来往均价按颠末相应除权、除息调剂，向上改良且不得。构（主承销商）讲判确定具按照商场情景与保荐机。

　　不断举办本领更始若将来公司不行，力的本领和产物拓荒出更具比赛，和深刻成长出现负面影响将会对公司的焦点比赛力，身分和可不断成长才具进而影响公司的商场。

　　申请文献创造实现后（2）项目组正在刊行，内核前申请，申报评审法式需施行项目。目组提出申请申报评审由项，控造人审核造定后提交质地把握部并经保荐代表人、分担指引和部分，看法并提交申报评审会审议由质地把握部审核出具审核。

　　型光伏（储能）逆变器研发及物业化项目”中重要产物正处于计划研发及产物定型阶段本次召募资金投资项目“高效工业传动体例及周到传动部件研发及物业化项目”及“微，期实现或者研发功劳比赛力亏欠的危险存正在将来该等研发项目将面对无法按。

　　资银行类生意的内核部分内核部为本保荐机构投，会（以下简称“内核委员会”）的常日事件并控造海通证券投资银行类生意内核委员。银行类项目举办出口治理和终端危险把握内核部通过公司层面审核的方法对投资，或披露资料和文献的最终审批决议职责施行以公司表面对表提交、报送、出具。内核聚会格式施行职责内核委员会通过召开，股票、可转换债券和其他证券刊行上市决意是否向上海证券来往所推举刊行人，职责独立揭晓看法内核委员按照各自。流程如下整个职责：

　　券拟召募资金总额不逾越公民币75本次向不特定对象刊行可转换公司债,万元（含 75000.00,00万元）000.，于以下项目： 单元：万扣除刊行用度后将一齐用元

　　券采用每年付息一次的付息格式（1）本次刊行的可转换公司债，换公司债券刊行首日计息肇端日为可转。

　　年均匀可分拨利润足以支出公司债券一年息金”的章程刊行人相符《证券法》第十五条第一款“（二）近来三。

　　发作过转股价值调剂的情况若正在前述三十个来往日内，调剂前的转股价值和收盘价值企图则正在转股价值调剂日前的来往日按，按调剂后的转股价值和收盘价值企图正在转股价值调剂日及之后的来往日。

　　业受宏观经济振动影响较至公司所处的工业自愿化行，振动的联系性昭彰物业与宏观经济，投资等宏观经济要紧影响成分强联系特别是和工业缔造的需求、基本措施。性振动、下游行业存正在景心胸不达预期等情状国度宏观策略调剂、宏观经济运转表露的周期，司产物贩卖将会影响公，、贩卖坚苦、回款平缓可以导致公司订单裁减，经济振动影响的危险所以公司存正在受宏观。

　　换公司债券存续岁月正在本次刊行的可转，个来往日的收盘价低于当期转股价值的 85%时当公司股票正在自便连接三十个来往日中起码有十五，正计划并提交公司股东大会审议表决公司董事会有权提出转股价值向下修。

　　债券末了两个计息年度本次刊行的可转换公司，收盘价值低于当期转股价值的 70%时倘若公司股票正在自便连接三十个来往日的，部或片面按债券面值加受骗期应计息金的价值回售给公司可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全。

　　简称“申报评审会”）格式对保荐项目举办审核本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下，立判定对项目举办表决评审会委员根据其独，提交公司内核决意项目是否。序如下整个程：

　　合股信评估股份有限公司评级公司本次刊行的可转债仍然联，用品级为 A+个中公司主体信，用品级为 A+本次可转债信，望宁静评级展。

　　持有人正在转股期内申请转股时本次刊行的可转换公司债券，式为：Q＝V÷P转股数目的企图公，中其：

　　总金额自可转换公司债券刊行首日起每满一年可享用确当期息金年息金指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面。

　　伏（储能）逆变器等产物本项目重要结构微型光，行人而言关于发，新产物属于。业自愿化把握产物商场刊行人多年来深耕工，操纵于光伏行业现有产物已普及，先导智能等多家光伏行业龙头企业笼罩客户征求隆基股份、捷佳伟创。

　　加的公司股票享有与原股票平等的权柄因本次刊行的可转换公司债券转股而增，含因可转换公司债券转股变成的股东）均介入当期股利分拨正在股利发放的股权挂号日当日挂号正在册的全数普遍股股东（，等权柄享有同。

　　础职责楷模6、管帐基，健康且有用履行内部把握轨造，计法例和联系讯息披露端正的章程财政报表的编造和披露相符企业会，司的财政情景、谋划功劳和现金流量正在全数宏大方面平允反应了上市公，被出具无保存看法审计报近来三年财政管帐呈文告

　　债存续岁月正在本次可转，举办一次跟踪评级评级机构每年起码。本身情状或评级程序变革等成分倘若因为表部谋划处境、本公司，的信用评级低落导致本次可转债，者的投资危险将会增大投资，益出现必定影响对投资者的利。

　　上市保荐生意治理宗旨》采用的囚禁要领8、自发承受中国证监会遵从《证券刊行；来往所的自律囚禁自发承受上海证券；

　　化罗致国际前辈本领等设施跟着国内厂商通过引进、消，的本领研发和分娩才具一向强化伺服体例联系，量和本领秤谌一向提拔国产伺服体例的产物德，的新产物、或公司的伺服体例无法适宜行业成长和客户需求我伺服体例商场的比赛进一步加剧、产生一律替换伺服体例，服体例产物收入下滑则将导致公司的伺，成长出现倒霉影响并对公司的谋划与。

　　目应组修完备的项目组（3）获准立项的项，和文献创造职责展开尽职考查，尽职考查职责原稿设立和完好项目。

　　召募参加的联系可行性咨询呈文本保荐机构查阅了刊行人本次，贩卖明细表、研发原料查阅了刊行人呈文期内。

　　A股股票来往总额/该二十个来往日公司 A股股票来往总量前二十个来往日公司A股股票来往均价=前二十个来往日公司；

　　上海证券来往所推举的证券刊行生意项目（1）凡拟由海通证券举动保荐机构向，目立项评审奉行细则》之章程举办立项应遵循《海通证券股份有限公司保荐项。

　　本保荐机构或其控股股东、实质把握人、要紧相闭方股份的情状2、刊行人或其控股股东、实质把握人、要紧相闭方不存正在持有；

　　九条“（四）管帐基本职责楷模公司相符《注册治理宗旨》第，健康且有用履行内部把握轨造，计法例和联系讯息披露端正的章程财政报表的编造和披露相符企业会，司的财政情景、谋划功劳和现金流量正在全数宏大方面平允反应了上市公，无保存看法审计呈文”的章程近来三年财政管帐呈文被出具。

　　于向不特定对象刊行可转换公司债券的情状举办了逐项核查本保荐机构对刊行人相符《可转换公司债券治理宗旨》闭。核查经，可转换公司债券治理宗旨》章程的条款本保荐机构以为刊行人本次刊行相符《，之日起不少于六个月后方可转换为公司股整个情状如下： 1、可转债自觉行结果票

　　 A股股票来往均价（若正在该二十个来往日内发作过因除权、除息惹起股价调剂的情况本次刊行可转换公司债券的初始转股价值不低于召募仿单告示日前二十个来往日公司，后的价值企图）和前一个来往日公司 A股股票来往均价则对换整前来往日的来往均价按颠末相应除权、除息调剂，向上改良且不得。权人士）正在刊行前按照商场情景与保荐机构（主承销商）讲判确定整个初始转股价值由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授。